證券代碼：600975 證券簡稱：新五豐 公告編號：2020-067
湖南新五豐股份有限公司關(guān)于投資耒陽新鑫畜牧有限公司（籌）建設(shè)項目的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
投資標的名稱：
1、耒陽新鑫畜牧有限公司（籌）建設(shè)項目
① 投資設(shè)立耒陽新鑫畜牧有限公司（暫定名，以工商登記機關(guān)最終核準登記為準，以下簡稱“新鑫畜牧”）。
② 耒陽新鑫畜牧有限公司采取租賃養(yǎng)殖場的輕資產(chǎn)模式運營。
投資金額：7,070.51萬元
（1）湖南新五豐股份有限公司(以下簡稱“公司”或“新五豐”)擬與湖南世鑫農(nóng)牧發(fā)展有限公司（以下簡稱“世鑫農(nóng)牧”）、耒陽新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“耒陽新耒”）共同投資設(shè)立耒陽新鑫畜牧有限公司。新鑫畜牧注冊資金3,000萬元，其中:新五豐以貨幣方式出資2,100萬元，占股份總數(shù)70%，世鑫農(nóng)牧以貨幣方式出資600萬元，占股份總數(shù)20%，耒陽新耒以貨幣方式出資300萬元，占股份總數(shù)10%。
（2）本次設(shè)立完成后 ，新鑫畜牧擬租賃耒陽市吉鑫生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司的母豬場（建設(shè)規(guī)模為6,000頭），輕資產(chǎn)運營種豬擴繁場。由于本項目采取租賃養(yǎng)殖場的輕資產(chǎn)模式，本項目的建設(shè)投資主要包括引種成年母豬費用，新公司開辦及前期工作費用，第一年流動資金預估投資費用，支付養(yǎng)殖場租金費用（支付前四年租金），建設(shè)期利息費用，項目總投資合計7,070.51萬元。
特別風險提示：存在一定的因豬價下調(diào)造成運營的風險、國家政策調(diào)整等風險。
一、對外投資概述
（一）對外投資基本情況
為推動公司生豬養(yǎng)殖事業(yè)發(fā)展，新五豐擬與世鑫農(nóng)牧、耒陽新耒共同投資設(shè)立耒陽新鑫畜牧有限公司。新鑫畜牧注冊資金3,000萬元，其中:新五豐以貨幣方式出資2,100萬元，占股份總數(shù)70%，世鑫農(nóng)牧以貨幣方式出資600萬元，占股份總數(shù)20%，耒陽新耒以貨幣方式出資300萬元，占股份總數(shù)10%。
本次設(shè)立完成后 ，新鑫畜牧擬租賃耒陽市吉鑫生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公司的母豬場（建設(shè)規(guī)模為6,000頭），輕資產(chǎn)運營種豬擴繁場。由于本項目采取租賃養(yǎng)殖場的輕資產(chǎn)模式，本項目的建設(shè)投資主要包括引種成年母豬費用，新公司開辦及前期工作費用，第一年流動資金預估投資費用，支付養(yǎng)殖場租金費用（支付前四年租金），建設(shè)期利息費用，項目總投資合計7,070.51萬元。
(二)董事會審議情況
2020年12月7日，新五豐第五屆董事會第十二次會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)，通過了《關(guān)于審議耒陽新鑫畜牧有限公司（籌）建設(shè)項目的議案》。董事會授權(quán)公司管理層辦理涉及本次對外投資的具體事宜并簽署相關(guān)文件。公司獨立董事對本次事項發(fā)表獨立意見如下：公司投資耒陽新鑫畜牧有限公司（籌）建設(shè)項目有利于生豬養(yǎng)殖事業(yè)發(fā)展，符合公司輕資產(chǎn)運營種豬擴繁場的需要，不存在損害公司和中小股東利益的情形。
（三）交易的其他事項
上述對外投資事項，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。
二、交易對方基本情況
公司已對交易各方的基本情況及其履約能力進行了必要的盡職調(diào)查。
（一） 交易對方的基本情況：
1、湖南世鑫農(nóng)牧發(fā)展有限公司的基本情況
公司名稱：湖南世鑫農(nóng)牧發(fā)展有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司(自然人獨資)
注冊地址：長沙市雨花區(qū)萬家麗中路二段8號華晨商業(yè)廣場-購物中心B及二期地下室1126房
法定代表人：曾松根
注冊資本：2,000萬元整
經(jīng)營范圍：農(nóng)業(yè)技術(shù)推廣服務(wù)；豆類、油料和薯類種植（限分支機構(gòu)）；飼料添加劑、添加劑預混合飼料生產(chǎn)（限分支機構(gòu)）；農(nóng)產(chǎn)品初級加工（限分支機構(gòu)）；農(nóng)產(chǎn)品收購；配合飼料的生產(chǎn)（限分支機構(gòu)）；飼料零售；飼料研發(fā)；食用植物油加工（限分支機構(gòu)）；苗木種植（限分支機構(gòu)）；養(yǎng)殖技術(shù)的應(yīng)用；內(nèi)陸?zhàn)B殖（限分支機構(gòu)）；魚種培育、養(yǎng)殖（限分支機構(gòu)）；豬的飼養(yǎng)（限分支機構(gòu)）；種畜禽生產(chǎn)經(jīng)營（限分支機構(gòu)）；水產(chǎn)品、飼料添加劑的批發(fā)；農(nóng)產(chǎn)品、苗木的銷售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
成立日期：2018年4月12日
截至2019年12月31日，世鑫農(nóng)牧未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額2,852.32萬元，資產(chǎn)凈額1,624.61萬元，2019年度營業(yè)收入為390.22萬元，凈利潤為-247.65萬元。
2、耒陽新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）的基本情況
合伙企業(yè)名稱：耒陽新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
類型：有限合伙企業(yè)
主要經(jīng)營場所：湖南省衡陽市耒陽市仁義鎮(zhèn)鄺鄘村12組
執(zhí)行事務(wù)合伙人：孫武
合伙人出資方式、數(shù)額如下：
合伙人姓名 認繳出資額（萬元） 出資方式 出資比例(%)
孫武 （執(zhí)行事務(wù)合伙人） 150.00 貨幣 50%
彭學文 75.00 貨幣 25%
李步凡 75.00 貨幣 25%
合計 300.00 100%
經(jīng)營范圍：社會經(jīng)濟咨詢；企業(yè)管理咨詢服務(wù)，生豬養(yǎng)殖技術(shù)咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。
成立日期：2020年11月25日
（二）交易對方的其他事項
世鑫農(nóng)牧參股投資了公司參股單位湖南湘豬科技股份有限公司（以下簡稱“湘豬科技”）。其中：世鑫農(nóng)牧占湘豬科技股份6.30%；公司占湘豬科技股份14.17% 。
2019年度，公司與世鑫農(nóng)牧之間發(fā)生了采購生豬及豬精業(yè)務(wù)，交易金額為218.76萬元；2020年1月1日至今，公司與世鑫農(nóng)牧之間發(fā)生了采購生豬業(yè)務(wù),交易金額為873.31萬元，截至公告日實際支付金額為696.75萬元。
除上述關(guān)系外，世鑫農(nóng)牧與公司不存在其他產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面關(guān)聯(lián)關(guān)系。
耒陽新耒與公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、投資標的基本情況
（一）共同投資設(shè)立公司的基本情況
企業(yè)名稱：耒陽新鑫畜牧有限公司
注冊地址：湖南省耒陽市仁義鎮(zhèn)鄺鄘村12組
注冊資本：3,000萬元人民幣
耒陽新鑫畜牧有限公司出資結(jié)構(gòu)：
序號 股東姓名 認繳注冊資本（單位：萬元） 出資方式 出資時間 認繳出資占公司注冊資本比例
1 湖南新五豐股份有限公司 2,100 貨幣 2021年12月30日之前 70%
2 湖南世鑫農(nóng)牧發(fā)展有限公司 600 貨 20%
幣
3 耒陽新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 300 貨幣 10%
合計 3,000 / 100%
經(jīng)營范圍：種豬、生豬的飼養(yǎng)及銷售；提供牲畜、家禽飼養(yǎng)技術(shù)服務(wù)；道路運輸服務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
董事會、監(jiān)事會及管理層的人員安排：
公司設(shè)董事會，董事會由3名董事組成。股東新五豐有權(quán)提名2名董事；股東世鑫農(nóng)牧有權(quán)提名1名董事。各股東對于其他股東提名的董事人選，如提名人選符合法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件規(guī)定的董事任職資格條件，則均應(yīng)無條件表決同意當選。
公司董事會所有決議事項之表決，采用一人一票制，且所有董事會決議事項均應(yīng)獲得過半數(shù)以上董事同意方得通過。
公司董事長由股東新五豐提名的董事?lián)巍?/p>
公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成。股東新五豐有權(quán)提名1名監(jiān)事，并另行推薦1名職工代表監(jiān)事（最終由職工民主選舉產(chǎn)生）；股東世鑫農(nóng)牧有權(quán)提名1名監(jiān)事。各股東對提名的監(jiān)事人員，均應(yīng)無條件表決同意當選。
公司監(jiān)事會所有決議事項之表決，采用一人一票制，且所有監(jiān)事會決議事項均應(yīng)獲得半數(shù)以上監(jiān)事同意方得通過。
公司高層管理人員結(jié)構(gòu)如下：
（1）總經(jīng)理1名：由股東新五豐指定人選并經(jīng)董事會聘任后擔任。總經(jīng)理職責為：負責公司具體日程生產(chǎn)經(jīng)營，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，以及承擔公司章程規(guī)定的其他總經(jīng)理職責。
（2）副總經(jīng)理1名，根據(jù)總經(jīng)理提名，由董事會聘任。
（3）財務(wù)負責人1名。由股東新五豐指定人選并經(jīng)董事會聘任后擔任。
公司股東會后續(xù)可作出股東會決議，根據(jù)公司發(fā)展情況對公司高層管理人員職責進行調(diào)整及補充。
（二）項目基本情況
本次設(shè)立完成后，耒陽新鑫畜牧有限公司擬租賃耒陽市吉鑫生態(tài)農(nóng)業(yè)有限公
司的母豬場（建設(shè)規(guī)模為6,000頭），輕資產(chǎn)運營種豬擴繁場。租賃場位于耒陽市仁義鎮(zhèn)鄺鄘村，有良好的地理環(huán)境，周邊養(yǎng)殖環(huán)境優(yōu)越，道路便利且生物防疫條件優(yōu)越。由于本項目采取租賃養(yǎng)殖場的輕資產(chǎn)模式，本項目的建設(shè)投資主要包括引種成年母豬費用，新公司開辦及前期工作費用，第一年流動資金預估投資費用，支付養(yǎng)殖場租金費用（支付前四年租金），建設(shè)期利息費用，項目總投資合計7,070.51萬元。在12年財務(wù)測算期內(nèi)，預計項目總收入95,890.32萬元，項目總成本87,478.99萬元，利潤總額8,411.33萬元，總投資收益率10.47%。
四、對外投資合同的主要內(nèi)容
甲方:湖南新五豐股份有限公司
乙方:湖南世鑫農(nóng)牧發(fā)展有限公司
丙方: 耒陽新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）
(一)股東出資及公司股權(quán)結(jié)構(gòu)
序號 股東姓名 認繳注冊資本（單位：萬元） 出資 方式 出資時間 認繳出資占公司注冊資本比例
1 湖南新五豐股份有限公司 2,100 貨幣 2021年12月30日之前 70%
2 湖南世鑫農(nóng)牧發(fā)展有限公司 600 貨幣 20%
3 耒陽新耒企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙） 300 貨幣 10%
合計 3,000 / 100%
（二）股東的義務(wù):
1、按照法律規(guī)定和本協(xié)議的約定，應(yīng)當在2021年12月30日前，將應(yīng)當繳納的全部認繳注冊資本及時、足額的匯入公司指定專用賬戶。
2、及時提供公司申請設(shè)立過程中所需要的各類文件及材料。
3、在公司設(shè)立過程中，因股東過錯導致公司或其他股東的利益受到損害的，應(yīng)當由存在過錯的股東對公司或其他股東承擔賠償責任。
4、股東應(yīng)當根據(jù)本協(xié)議約定及時足額出資，如未按本協(xié)議約定及時足額出
資，除向公司補足其應(yīng)繳付的出資外，還應(yīng)當對其未及時足額出資行為給其他股東造成的損害承擔經(jīng)濟賠償責任。
（三）違約責任:
1、各方應(yīng)遵守其在本協(xié)議中所作出的各項陳述與保證，在其他股東違反其陳述與保證的情形下，守約方有權(quán)依法追究該股東的違約責任。
2、各方同意，任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，守約方有權(quán)終止協(xié)議并要求違約方賠償損失。
（四）爭議的解決:
1、凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，協(xié)議雙方應(yīng)通過友好協(xié)議解決。如果不能協(xié)議解決，任何一方可向長沙仲裁委員會提起仲裁，并受該仲裁委員會仲裁裁決之約束。
2、根據(jù)中國相關(guān)法律，本協(xié)議任何條款被裁定為無效而被終止執(zhí)行，不影響本協(xié)議其它條款的持續(xù)有效和執(zhí)行。
（五）協(xié)議生效及變更:
1、本協(xié)議自各方簽署之日且甲方履行上市公司審批程序后正式生效。
2、經(jīng)股東各方協(xié)商一致，可以書面形式變更本協(xié)議。
五、對外投資對上市公司的影響
1、本項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，可促進當?shù)厣i養(yǎng)殖業(yè)發(fā)展和現(xiàn)代化水平的提高，促進農(nóng)村經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整；同時可以帶動項目區(qū)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。
2、項目建成投產(chǎn)后，具有較強的市場競爭力和抗風險能力，社會效益顯著，經(jīng)濟效益良好。
3、項目完成后，新五豐控股新鑫畜牧，可以將子公司的經(jīng)營風險有效地限制在一定范圍以內(nèi)，新五豐公司只在出資范圍內(nèi)對其承擔風險。
4、本項目引入世鑫農(nóng)牧、耒陽新耒，可以將新五豐的專業(yè)化養(yǎng)殖技術(shù)、高效生產(chǎn)運營與世鑫農(nóng)牧、耒陽新耒的良好周邊關(guān)系、有效協(xié)調(diào)能力相互結(jié)合，有利于養(yǎng)殖事業(yè)的穩(wěn)定發(fā)展。
六、 對外投資的風險分析
1、生豬市場競爭力或競爭對手情況發(fā)生重大變化；
2、生豬和主要原材料實際價格與預測價格發(fā)生較大波動；
3、養(yǎng)殖疫病帶來的經(jīng)營風險；
4、資金供應(yīng)不足或來源中斷導致項目延期，流動資金不足導致運營方面困難；
5、農(nóng)業(yè)養(yǎng)殖業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整、國家政策變化、區(qū)域規(guī)劃調(diào)整等方面；
6、政府部門的支持和協(xié)調(diào)不足給養(yǎng)殖行業(yè)帶來的損失和環(huán)保要求的提高帶來的養(yǎng)殖成本增加等方面。
特此公告。
湖南新五豐股份有限公司董事會
2020年12月9日
來源：公告
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